O Novo Mercado é um segmento especial de listagem, introduzido pela Bovespa em 2001, como parte de seus esforços para promover melhores práticas de governança corporativa.

Este segmento lançado em 2000 e que é considerado o segmento máximo de governança corporativa no Brasil, passou por revisões ao longo da última década e, recentemente, teve uma nova versão aprovada em 2017.

A agora [B]³ Brasil, Bolsa, Balcão, resultado da combinação entre a BM&FBOVESPA e a CETIP (ocorrida em março de 2017), estabeleceu novas disposições fazendo com que as empresas, tanto as que estão listadas quanto às empresas que pretendem ingressar neste segmento, aprimorem ainda mais as suas práticas de governança corporativa.

Desde 2 de janeiro de 2018, o novo Regulamento do Novo Mercado, visa ampliar a transparência e a rigidez do segmento e, consequentemente, agregar mais valor às companhias listadas.

Neste artigo, explicaremos quais são essas novas regras e como as empresas podem se preparar para ingressar ou permanecer no Novo Mercado. Continue a leitura e entenda.

Como funciona o Novo Mercado da B3?

O Novo Mercado estabeleceu um padrão de governança corporativa altamente diferenciado, sendo o segmento mais exigente, o que influencia a valorização dos papéis e também sua liquidez. A listagem nesse segmento especial implica, ainda, a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle.

Conforme a B3, na última década o Novo Mercado firmou-se como um segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle.

O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança corporativa. As empresas listadas nesse segmento podem emitir apenas ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

Quais são as novas regras do Novo Mercado?

Diante da mudança de regulamento, que foi aprovado em audiência restrita pelas companhias listadas em junho de 2017 e pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários em setembro de 2017, foram alteradas as regras relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas, com mudanças prevendo regras adicionais aplicáveis às companhias cujas ações sejam admitidas à negociação neste segmento e flexibilizou algumas exigências do regulamento atualmente em vigor.

Abaixo seguem as principais alterações:

• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
• No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
• Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
• Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
• O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
• A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
• Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
• Elaboração e divulgação de políticas de remuneração; indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; gerenciamento de riscos; transação com partes relacionadas; e negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
• Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
• Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.

Como se adequar às regras do Novo Mercado?

Empresas que já estavam listadas no Novo Mercado têm até 2021 para se adaptar às novas regras do segmento, sendo o vencimento na data da Assembleia Geral Ordinária voltada à análise das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020.

Já aquelas que pretendem ingressar neste segmento, desde janeiro de 2018 devem já cumprir todos os novos requisitos.

A correta adequação ao novo regulamento da B3 pode ser feita com auxílio de companhias altamente capacitadas para auxiliar na condução de excelência operacional e confiabilidade, com o suporte de uma rigorosa governança corporativa.

A VEXIA oferece essa parceria em soluções de suporte ao negócio e trabalha com uma equipe altamente técnica de Governança, Riscos e Compliance para aprimorar questões de auditoria e questões societárias.

A partir de um diagnóstico da situação da organização e de sua conformidade com requisitos legais, são identificados os pontos que devem ser alterados e quais as melhorias a serem feitas.

É oferecido apoio para a redação de documentos, condução de reuniões com os diferentes departamentos envolvidos no conceito societário e apresentações ao board das empresas.

Em alinhamento com a alta direção da empresa, quando necessário, são realizadas modificações no estatuto social da empresa, nos regimentos dos conselhos e dos comitês, ou no próprio regulamento interno de determinadas áreas e/ou atividades.

Consequentemente, as alterações internas em procedimentos e normativos darão respaldo para que a companhia atenda a todos os requisitos exigidos pela Bolsa de Valores.

A presença no Novo Mercado da Nova B3, proporcionada pelo rigor em altos padrões de governança, é refletida em maior capacidade de atração de investidores e, consequentemente, melhores resultados financeiros para as empresas.

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Colaborou conosco Fernanda Mainieri, gerente jurídica da Vexia. Com mais de 10 anos de experiência em Direito Empresarial, atuando em escritórios e empresas de grande porte, Fernanda participou do Professional Legal Education Program, promovido pela Berkeley Law, na Califórnia, e atualmente é mestranda em Direito da Empresa e dos Negócios.